企业海外投资审计风险的分析识别与应对
2025年10月14日
当前，全球海外投资及并购活动正处于一个剧烈波动的调整期。2025年上半年，全球并购市场总体交易量持续下降，并购交易量较去年同期下降9%，交易数量同比下降16%，为20年来最低水平，但交易额同比增长15%，达到2万亿美元，主要是由多笔价值超100亿美元的大型交易推动。
从地区表现来看，上半年，北美市场占全球并购交易总额的49%，亚太地区占27%，欧洲、中东和非洲地区占21%。同样，中企海外并购规模下降，行业分布变化：2024年中企宣布的海外并购总额为242亿美元，较2019年下降10.4%；宣布的海外并购数量为293宗，较2019年下降11.7%。按并购金额计算，2024年中企海外并购前三大热门行业为材料业、工业和公用事业，合计占年度总金额的45%，相比2019年，材料业、公用事业替代金融业和可选消费业步入前三大热门行业。
全球格局动荡带来的核心阻力清晰可见，首当其冲的是日益抬头的地缘政治博弈。出于国家安全的考量，尤其是针对关键技术领域的投资与并购，无形中大幅抬高了跨境交易的壁垒与不确定性。同时，利率持续攀升构成了另一大实质性障碍。发达经济体的加息浪潮，使得依赖高杠杆融资模式成本剧增，过去那种“快进快出”的操作方式几近失效。
然而，危机之下往往暗藏结构性机会的曙光。在这一动荡环境中，新的驱动力量正悄然重塑投并购版图。与2019年相比，2024年中企为海外并购交易支付了更低的溢价水平。除了全球投资大环境不确定性上升之外，中企并购溢价率走低，表明中企海外投资日趋理性，重视标的商誉和潜在的减值风险，也注重匹配并购的交易溢价与标的价值，同时中企在市场上也有了更高的议价能力。
根据商务部数据，2025年1—5月，中国对外非金融类直接投资616亿美元，同比增长2.3%。对外承包工程完成营业额619.4亿美元，同比增长5.4%；新签合同额986.8亿美元，同比增长13%。对“一带一路”共建国家非金融类直接投资337亿美元，同比增长5%，占比约23%，其中对东盟地区投资增长较快，较上年增长13%。
国家通过多层次政策体系支持企业出海。在金融信贷支持方面，推出多种政策性金融产品，解决中小外贸企业融资难、融资贵问题；在跨境投资便利化方面，拓展跨境贸易投资高水平开放试点，简化ODI备案流程；在市场开拓与服务保障方面，鼓励企业“借展出海”，支持各地组织企业参展，并为跨境电商企业提供展示对接平台。
中国企业“走出去”正从“规模扩张”转向“质量提升”，聚焦高附加值领域。在高端制造、绿色能源等战略性行业，企业加强与全球产业链的深度融合，避免低端重复竞争。
当前，中国企业出海已从传统的贸易输出进入“技术+品牌+生态”协同输出的3.0时代。“新三样” 领衔高技术出海，新能源汽车、光伏、锂电池汽车实现从产品贸易到全产业链输出的跨越；跨境电商持续驱动消费出海，中国品牌在服装、电子消费品等领域借助跨境电商平台直达全球消费者。
专业服务与软实力输出提速，审计、咨询、法律等专业服务跟随客户出海，形成生态协同效应。而作为保障并购交易信息真实、防范重大风险的关键环节，会计师事务所的审计工作也面临严峻挑战。审计风险的准确识别与有效应对，不仅关乎交易能否顺利完成，更直接影响投并购后企业的整合效果与长期价值创造。
二、企业海外投并购审计风险识别与分析
在海外投并购交易中，审计环节作为价值验证的核心机制，面临因制度距离与文化差异导致的系统性风险，海外投并购审计风险可解构为以下关键领域：
1.由国内外会计准则差异所导致的审计风险
在海外并购、海外投资审计中，国内外会计准则差异是核心挑战之一，直接影响了交易估值、财务尽调及后续整合。目前世界上存在美国会计准则（US GAAP）和国际财务报告准则（IFRS）两个大的会计准则体系，美国会计准则主要在美国适用，而国际财务报告准则主要在中国、欧盟、日本等100多个国家适用或趋同。两套会计准则体系层级尝试趋同但目前已经停止了趋同工作。
IASB和美国的会计准则制定机构——财务会计准则委员会（FASB）于2002年签订双方准则趋同工作的协议，以协调双方的工作计划，实现IFRS与美国公认会计准则（US GAAP）的趋同。2006年，IASB和FASB又签订了备忘录，主要基于两个目标：
目标之一是在IFRS和US GAAP充分趋同的前提下，美国允许外国公司在美国市场上向美国的投资者提供按IFRS编制的财务报表，且这些公司不再需要提供US GAAP和本国会计准则间差异的调节表；目标之二是长远而言，需制定一套共同的高质量会计准则。可惜的是，基于掌握规则制定权考虑，2012年7月13日SEC颁布了将IFRS纳入美国证券发行者财务报告体系工作计划的最终报告。此文件既标志着美国终止了与IFRS趋同的工作。
美国会计准则基于规则基础，国际财务报告准则基于原则基础，在很多方面有差异，尤其在收入确认、无形资产确认、租赁、报表列示等方面有比较大的差异。而即使在采用国际财务报告趋同的各个国家内，其会计准则与国际财务报告准则差异也较大。比如 英国、日本商誉还是减持摊销而不是IFRS下的减值测试、中国采取长期资产减值后不能转回而不是IFRS下除了商誉外长期资产均可以转回。
据调查显示，63%跨境投并购因会计准则转换调整交易对价超过5%。财务信息质量风险在发展中国家尤为突出：巴西企业惯用税务会计体系编制管理报表，关键科目调整率平均达18%；俄罗斯企业因本土ERP系统数据接口障碍，审计抽样误差率高达传统审计的3倍。隐性负债的识别更具挑战：德国企业养老金负债（IAS 19）占净资产比例中位数达23%，法国35小时工作制衍生的带薪休假负债常被低估40%以上。
2.由于各个国家监管要求不同，对于审计要求不完全一样
实务中，在跨境收购主体中大部分为国有企业和上市公司，执行的基本是企业会计准则，受国资委和证监会有关规定约束，但是被投资或被并购方有可能在当地是私营企业，没有完全执行美国会计准则或国际财务报告会计准则，会计基础可能较差，没有接受过严格审计程序，需要大量沟通，需要对方明白我们审计程序。
2.1监管机构不一致
2.2出具报告日期要求不一致
如果投资主体是国有控股上市公司，需要遵循集团合并报表时间，时间是刚性的，很难延后，而且审定数字通常比上市公司披露时间早；如果投资主体是上市公司，最晚审计报告披露时间是4月30日。
而境外公司年末截止日不一定是12月31日，需要调整到12月31日，便于上市公司合并。另外，境外公司税务年末申报日通常晚于上市公司数据披露日期，最终境外税务申报数字除了准则差异外有可能与上报上市公司数字不一致，尤其是所得税，递延税款等。
2.3往来发函限制不同
实务中，国内上市公司对于发函比例有限制，但是境外公司通常对于往来发函比例没有限制，对于没有回函执行的替代程序也没有国内上市公司要求严格。这就导致境外组成审计师与境外被投资企业配合上有理念差异，需要大量沟通。
2.4抽样样本量的选择
由于国内收购方通常是上市公司，审计师严格按照审计准则或采用统计抽样或采用判断抽样等，而被收购方如果为私营企业，没有接受过严格审计，假如样本量比较大，被收购方配合度较差。
3.税收体系不一样
由国内外税制方面的差异所导致的税务风险，也是海外投并购中需要关注的的重点。首先，在税率结构方面，目标国可能采用超额累进税（如美国联邦税21%+州税）或单一税（如匈牙利9%），而中国企业所得税率25%（高新技术企业15%）。跨境投并购需模拟实际税负（ETR）；其次，在税基认定方面，国内外也存在着一定差异。例如，固定资产折旧年限，德国厂房按50年直线折旧，而中国则按照20年；研发费用加计扣除比例，中国为100% 而法国为30%，这些都将直接影响应税利润。
此外，跨境税务合规风险也呈几何级增长：印度《所得税法》第9条对资本利得税的域外适用、越南常设机构认定扩张，均可能触发补缴义务（越南税务稽查追缴率高达68%）。转移定价（TP）风险成为高危雷区：拉美国家采用六分位分析法重核关联交易，阿根廷2021年针对中国企业的TP调整平均增加税负12%。税务架构有效性也危机四伏，开曼经济实质法案导致控股架构失效案例上升，荷兰税务协定优惠被OECD反税基侵蚀规则（BEPS 2.0）压缩，架构重构成本可达交易额3%-7%。
4.语言差异
被收购或被投资方记账语言不是中文，甚至很多不是英文，中国审计师很难理解和看懂当地账套和原始凭证，即使借助现在翻译软件也很难达到母语程度，对于业务理解比较困难，从而对于审计风险把控更难。
另外，在审计过程中，如果语言不通，很难有好的交流，审计效率会大幅降低。
5.文化差异
在审计过程中，比较大的文化差异就是加班文化。 由于年度审计时间紧，会计师事务所加班是常态，但是境外公司很多是当地员工，几乎不加班。在做审计计划时，要充分考虑。
另外，境外公司一般强调计划性，审计计划要提前发放，甚至要提前2-3个月发出，他们及时准备资料清单，否则当地公司不会及时配合，这个和国内很多临时安排是不一样的。
6.时差
境外标的，除了东南亚、东亚国家外，欧美国家、非洲国家，与中国大部分有时差。在做审计计划时，要充分考虑。有些需要实时沟通的重要事项，要提前计划好，避免延误审计。
三、企业海外投并购审计风险应对
在当前复杂多变的国际环境中，跨国投资及并购交易不仅是商业行为，更成为综合国力的博弈与企业抗风险能力的试金石。对会计师事务所而言，跨国投并购审计已超越传统的报表验证范畴，演变为一项融合战略研判、合规洞察、风险预控与价值评估的高端综合服务。
结合过往成功经验的系统性梳理与应用，在尽职调查深度化，文化整合前置化，政治风险动态管理和财务模型压力测试等方面推动跨国业务高效开展。
信永中和团队成功规避风险的关键在于：
1.拥有自主品牌的国际化网络
信永中和国际自2005年成立，陆续在香港、新加坡等地设立20多家分支机构，102个办公室，在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）排名20名左右，是中国自主品牌的最高排名。2022年7月1日，信永中和国际正式被批准成为全球会计师事务所论坛（the Forum of Firms简称FOF）会员。同时，信永中和国际还是PRAXITY会计联盟主要成员，可以提供全球范围审计、尽调、税务等专业咨询服务。
信永中国国际是信永中和自建国际会计网络，配合国家一带一路政策，在一带一路沿线有自己的分支机构，各个分支机构接受信永中和总所统一的审计方法，容易接受国资委、中国证监会的监管规则、时间要求。每年合伙人大会，信永中和国际都会对国资委、中国证监会有关规定对各个成员所进行培训讲解。
不同于其他国际会计网络机构，信永中和国际数据库存放在在北京和西安，没有放在其他国家，从而确保数据安全。
在信永中和国际每个境外成员所，都有中国人或会说中文的员工进行沟通交流，便于项目实施落地。
2.国际化的专业团队
专业水平更高的注册会计师可以更好地帮助风险水平较高的客户降低审计风险。信永中和国际团队通过加强对跨国投并购审计人员的培训，通过专业教学、实践总结和审计人员能力评价等方式来持续提升跨国投并购审计人员的各方面综合素质。
同时，鉴于目前国内在跨国投并购审计的相关领域理论和实践还不够完善，团队还邀请国外投并购审计方向的专家学者开展讲座，以及邀请实践经验丰富的审计工作者为事务所的员工开展培训活动，从而提高审计人员投并购专项审计能力。
目前团队中骨干人员基本有境外资质：英国皇家会计师、美国注册会计师、澳大利亚资深审计师、香港注册会计师等。主要人员熟悉国际会计会计准则、美国会计准则。只有掌握了境外会计准则、审计准则，才能作为与境外被审计单位、境外组成审计师的沟通专业语言。
3.高效沟通的专业能力
高效沟通的专业能力也是我们成功规避风险的保障。近年来我们采取了以下措施：
1）事务所层面每年组织英语口语考试，选拔人才；2）国际部内部每年联合香港所、信永国际网络所培训国际审计准则、国际会计准则；3）注意培养项目组与境外成员所之间沟通能力，信永中和国际每年都组织不同级别的人员在不同国家服务工作，从实践上进行沟通。
四、信永中和国际团队的专业服务成功案例
信永中和国际团队在服务中国企业走出去积累了丰富的经验，在审计、财务尽调、税务尽调、估值、可研、财务顾问方面都有成功案例。以下为近三年的主要案例：
