竣工备案证明是房屋交付并确认收入的必要条件
2024年07月22日
2023年8月份，恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）补发公司债券2021年度和2022年度报告，并且在报告中更改了确认销售收入的方式，报告显示：“在 2021 年以前，本公司认为客户接受物业或根据销售合同被视为物业已获得客户接受（以较早者为准）时确认收入。但自 2021 年以来，由于本公司逐渐陷入流动资金困难，本公司认为将获得项目竣工备案证或交付业主使用作为收入确认的额外条件更能反映本公司的状况，且更具实际可操作性。” 随着迟到的年报公布，网络上对恒大地产更改收入确认方法的公告多有议论，“将获得项目竣工备案证或交付业主使用作为收入确认的额外条件”是否意味着2021 年以前未获得项目竣工备案证就认为客户接受物业或根据销售合同被视为物业已获得客户接受并确认了销售收入呢？但未获得项目竣工备案证能否根据销售合同被视为物业已获得客户接受呢？市场对恒大地产产生了做假账的质疑，恒大地产出现危机是否仅由于房地产市场大环境变差所导致？还是有其他原因？最终，随着证监会处罚公告出台，市场对于恒大地产财务造假的怀疑得到了证实。
中国证监会2024年5月21日公布了对恒大地产及其责任人员的行政处罚决定书（〔2024〕49号），决定书认定恒大地产通过提前确认收入方式实施财务造假，2019年虚增收入2,139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1,732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；2020年虚增收入3,501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2,988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。认定相关责任人员授意、指使、组织、统筹、实施了财务造假工作。处罚决定书的公布引发资本市场巨大震动，作为恒大地产的审计机构的专业性受到质疑，也引发了对会计师行业信誉的不利讨论。
对照证监会对恒大地产财务造假的处罚决定及恒大地产更改销售收入方式的公告，可以看出，恒大地产在 2021 年以前（2019年2020年）财务报告反映的收入未全部达到销售收入的确认条件，也未将获得取得项目竣工备案证作为房屋交付并确认收入的必备条件，审计机构对财务报告发表了无保留意见造成审计失败。查看房地产开发企业上市公司关于收入确认的会计政策，较多披露为“达到销售合同约定的交付条件”，但约定的交付条件具体指什么，一般未进行详细描述。实务中房地产开发企业多与客户签署补充协议，于补充协议中约定具体的交付条件，如“电梯、消防验收合格”“工程五方验收合格”等。由于房地产项目开发周期涉及多个会计期间、标的金额大、交付条件的偏差会对各期收入确认金额造成很大影响，导致财务报告使用人错误判断公司实际经营情况。房地产企业确认收入是否必须将取得竣工备案证作为房屋交付的条件呢？我们可以查阅相关法规规定，理解一下竣工备案证明对房屋交付的意义。
一、《商品房销售管理办法》规定房屋现售要竣工验收
根据2001年6月1日起施行的《商品房销售管理办法》第二章 销售条件 第七条规定：商品房现售，应当符合以下条件：(四)已通过竣工验收；(六)供水、供电、供热、燃气、通讯等配套基础设施具备交付使用条件，其他配套基础设施和公共设施具备交付使用条件或者已确定施工进度和交付日期。可见，国家法规明确规定需在项目工程及配套基础设施全部完成后才允许商品房现售，实务中工程竣工验收合格且主要配套基础设施具备使用条件即可申请竣工备案，《商品房销售管理办法》实际要求取得竣工备案证明后才能进行现房销售。
二、《中华人民共和国城市房地产管理法》规定房地产开发项目要竣工验收
根据2007年8月30日第二次修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》第三章 房地产开发 第二十七条规定 房地产开发项目的设计、施工，必须符合国家的有关标准和规范。房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。该条规定明确房地产开发的项目必须经验收合格才可交付使用，验收合格的要求应该按照国家对于房地产项目的工程质量相关规范标准遵照执行。
三、《建设工程质量管理条例》规定竣工验收备案文件系竣工验收的必备文件
根据2019年4月23日第二次修订的《建设工程质量管理条例》第二章 建设单位的质量责任和义务 第十六条规定：建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用；第七章 监督管理 第四十三条规定：国家实行建设工程质量监督管理制度。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。县级以上地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域内的建设工程质量实施监督管理。第四十六条规定：建设工程质量监督管理，可以由建设行政主管部门或者其他有关部门委托的建设工程质量监督机构具体实施。第四十九条 规定：建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起1５日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。建设行政主管部门或者其他有关部门发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，责令停止使用，重新组织竣工验收。可见，建设单位组织设计、勘察、施工、监理等部门进行的竣工验收并取得验收合格的确认文件，只是建设单位接收建设工程应满足的基本条件，国家法规明确规定了工程竣工验收合格且完成竣工验收备案的工程项目才可交付房屋买受人使用，而且竣工验收备案文件是工程竣工验收的必备文件，可以证明竣工验收无违规行为。
四、《商品房买卖合同》范本明确约定了商品房的交付条件须取得竣工验收备案证明文件
商品房建造周期长、价值高、是人民群众重要的家庭财产。国家为规范商品房交易行为，保障交易当事人的合法权益，切实维护公平公正的商品房交易秩序，中华人民共和国住房城乡建设部、工商总局于2014年4月9日印发《商品房买卖合同示范文本》（建房[2014]53号）并于同日开始实施。《商品房买卖合同示范文本》第四章商品房交付条件与交付手续—第九条明确约定了商品房交付条件至少满足两个条件：1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；2. 该商品房已取得房屋测绘报告。房地产开发商与买受人签订商品房买卖合同并在各地方建委备案时均需按照上述合同范本执行。实务中房地产开发企业除将商品房买卖合同备案外，与客户签署的补充协议基本不进行备案，当买卖双方就交房事项产生争议、与商品房买卖合同约定不一致导致诉讼时往往不能得到法官的支持，竣工备案证明符合合同示范文本规定，是很多案件中更看重的交付条件。
五、最高人民法院的商品房买卖纠纷相关判决案例支持竣工备案表是商品房竣工验收合格的法定证明文件
多起商品房买卖纠纷判例均认为竣工备案表是商品房竣工验收合格的法定证明文件。例如：2015年6月25日，中华人民共和国最高人民法院，对再审申请人海南欧博房地产开发有限公司（以下简称欧博公司）因与被申请人张和义商品房预售合同纠纷一案，作出了民事裁定书（2015）民申字第1045号裁决。该裁决认为竣工备案表是商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。该裁决认定：“琼海市建设工程质量安全监督站质检站作为对建设工程行使监督管理职能的机构，对本案所涉商品房是否验收合格享有审查权和监督权，其出具的商品房竣工验收备案表是认定本案所涉商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。欧博公司关于由其组织建设工程竣工验收合格后即已达到《商品房买卖合同》约定的交房条件、无需琼海市建设工程质量安全监督站质检站出具验收备案表的主张因无法律依据而不能成立。”
综上所述，房地产开发企业往往认为与客户签订了补充协议，约定了不同于取得竣工备案证明的交付条件，就可以“达到销售合同约定的交付条件”，就可以确认销售收入（《企业会计准则第14号—收入》第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入）。但实际上房地产开发企业的商品房与一般货物交付有较大的不同，恒大地产案件也说明仅依赖销售合同补充协议约定的交付条件确认收入并不符合实际情况。既然国家多部法规都对房屋交付条件进行了规范，就是要求房地产企业在合规的前提下考虑是否符合交房条件，只有取得竣工备案证明才能准确判断房地产开发产品完工和收入确认的真实性，实际工作中各地方政务平台公告中也可查询到房地产开发项目的工程竣工验收及备案相关信息，而且最高人民法院的商品房买卖纠纷案例判决也支持竣工验收备案表才是证明商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。从审计工作角度看，我们不能仅依赖补充协议的约定来判断风险的转移，取得竣工备案证明应是房屋交付的必要条件，而且也是更可靠的外部审计证据。
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中国证监会2024年5月21日公布了对恒大地产及其责任人员的行政处罚决定书（〔2024〕49号），决定书认定恒大地产通过提前确认收入方式实施财务造假，2019年虚增收入2,139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1,732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；2020年虚增收入3,501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2,988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。认定相关责任人员授意、指使、组织、统筹、实施了财务造假工作。处罚决定书的公布引发资本市场巨大震动，作为恒大地产的审计机构的专业性受到质疑，也引发了对会计师行业信誉的不利讨论。
对照证监会对恒大地产财务造假的处罚决定及恒大地产更改销售收入方式的公告，可以看出，恒大地产在 2021 年以前（2019年2020年）财务报告反映的收入未全部达到销售收入的确认条件，也未将获得取得项目竣工备案证作为房屋交付并确认收入的必备条件，审计机构对财务报告发表了无保留意见造成审计失败。查看房地产开发企业上市公司关于收入确认的会计政策，较多披露为“达到销售合同约定的交付条件”，但约定的交付条件具体指什么，一般未进行详细描述。实务中房地产开发企业多与客户签署补充协议，于补充协议中约定具体的交付条件，如“电梯、消防验收合格”“工程五方验收合格”等。由于房地产项目开发周期涉及多个会计期间、标的金额大、交付条件的偏差会对各期收入确认金额造成很大影响，导致财务报告使用人错误判断公司实际经营情况。房地产企业确认收入是否必须将取得竣工备案证作为房屋交付的条件呢？我们可以查阅相关法规规定，理解一下竣工备案证明对房屋交付的意义。
一、《商品房销售管理办法》规定房屋现售要竣工验收
根据2001年6月1日起施行的《商品房销售管理办法》第二章 销售条件 第七条规定：商品房现售，应当符合以下条件：(四)已通过竣工验收；(六)供水、供电、供热、燃气、通讯等配套基础设施具备交付使用条件，其他配套基础设施和公共设施具备交付使用条件或者已确定施工进度和交付日期。可见，国家法规明确规定需在项目工程及配套基础设施全部完成后才允许商品房现售，实务中工程竣工验收合格且主要配套基础设施具备使用条件即可申请竣工备案，《商品房销售管理办法》实际要求取得竣工备案证明后才能进行现房销售。
二、《中华人民共和国城市房地产管理法》规定房地产开发项目要竣工验收
根据2007年8月30日第二次修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》第三章 房地产开发 第二十七条规定 房地产开发项目的设计、施工，必须符合国家的有关标准和规范。房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。该条规定明确房地产开发的项目必须经验收合格才可交付使用，验收合格的要求应该按照国家对于房地产项目的工程质量相关规范标准遵照执行。
三、《建设工程质量管理条例》规定竣工验收备案文件系竣工验收的必备文件
根据2019年4月23日第二次修订的《建设工程质量管理条例》第二章 建设单位的质量责任和义务 第十六条规定：建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用；第七章 监督管理 第四十三条规定：国家实行建设工程质量监督管理制度。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。县级以上地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域内的建设工程质量实施监督管理。第四十六条规定：建设工程质量监督管理，可以由建设行政主管部门或者其他有关部门委托的建设工程质量监督机构具体实施。第四十九条 规定：建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起1５日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。建设行政主管部门或者其他有关部门发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，责令停止使用，重新组织竣工验收。可见，建设单位组织设计、勘察、施工、监理等部门进行的竣工验收并取得验收合格的确认文件，只是建设单位接收建设工程应满足的基本条件，国家法规明确规定了工程竣工验收合格且完成竣工验收备案的工程项目才可交付房屋买受人使用，而且竣工验收备案文件是工程竣工验收的必备文件，可以证明竣工验收无违规行为。
四、《商品房买卖合同》范本明确约定了商品房的交付条件须取得竣工验收备案证明文件
商品房建造周期长、价值高、是人民群众重要的家庭财产。国家为规范商品房交易行为，保障交易当事人的合法权益，切实维护公平公正的商品房交易秩序，中华人民共和国住房城乡建设部、工商总局于2014年4月9日印发《商品房买卖合同示范文本》（建房[2014]53号）并于同日开始实施。《商品房买卖合同示范文本》第四章商品房交付条件与交付手续—第九条明确约定了商品房交付条件至少满足两个条件：1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；2. 该商品房已取得房屋测绘报告。房地产开发商与买受人签订商品房买卖合同并在各地方建委备案时均需按照上述合同范本执行。实务中房地产开发企业除将商品房买卖合同备案外，与客户签署的补充协议基本不进行备案，当买卖双方就交房事项产生争议、与商品房买卖合同约定不一致导致诉讼时往往不能得到法官的支持，竣工备案证明符合合同示范文本规定，是很多案件中更看重的交付条件。
五、最高人民法院的商品房买卖纠纷相关判决案例支持竣工备案表是商品房竣工验收合格的法定证明文件
多起商品房买卖纠纷判例均认为竣工备案表是商品房竣工验收合格的法定证明文件。例如：2015年6月25日，中华人民共和国最高人民法院，对再审申请人海南欧博房地产开发有限公司（以下简称欧博公司）因与被申请人张和义商品房预售合同纠纷一案，作出了民事裁定书（2015）民申字第1045号裁决。该裁决认为竣工备案表是商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。该裁决认定：“琼海市建设工程质量安全监督站质检站作为对建设工程行使监督管理职能的机构，对本案所涉商品房是否验收合格享有审查权和监督权，其出具的商品房竣工验收备案表是认定本案所涉商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。欧博公司关于由其组织建设工程竣工验收合格后即已达到《商品房买卖合同》约定的交房条件、无需琼海市建设工程质量安全监督站质检站出具验收备案表的主张因无法律依据而不能成立。”
综上所述，房地产开发企业往往认为与客户签订了补充协议，约定了不同于取得竣工备案证明的交付条件，就可以“达到销售合同约定的交付条件”，就可以确认销售收入（《企业会计准则第14号—收入》第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入）。但实际上房地产开发企业的商品房与一般货物交付有较大的不同，恒大地产案件也说明仅依赖销售合同补充协议约定的交付条件确认收入并不符合实际情况。既然国家多部法规都对房屋交付条件进行了规范，就是要求房地产企业在合规的前提下考虑是否符合交房条件，只有取得竣工备案证明才能准确判断房地产开发产品完工和收入确认的真实性，实际工作中各地方政务平台公告中也可查询到房地产开发项目的工程竣工验收及备案相关信息，而且最高人民法院的商品房买卖纠纷案例判决也支持竣工验收备案表才是证明商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。从审计工作角度看，我们不能仅依赖补充协议的约定来判断风险的转移，取得竣工备案证明应是房屋交付的必要条件，而且也是更可靠的外部审计证据。
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